Tilefni til endurskoðunar samþykkta

Nú styttist í að skráð félög fari að boða hluthafa sína til aðal­fundar og því er mikilvægt að kynna sér vel nýjustu breytingar hlutafélagalög­gjafarinnar.

Hluthafafundur, karlmaður heldur ræðu við skjátjald, áhorfendur úti í sal

Um síðustu áramót tóku gildi breytingar á lögum um hlutafélög sem veita skráðum félögum aukið svigrúm varðandi umgjörð hluthafafunda þeirra. Breytingarnar snúa að félögum sem eru skráð á aðallista Nasdaq á Íslandi, ekki á First North markaðinn.

Nú styttist í að skráð félög fari að boða hluthafa sína til aðalfundar og því er mikilvægt að stjórnir og hluthafar slíkra félaga kynni sér vel nýjustu breytingar hlutafélagalöggjafarinnar. Um er að ræða þríþættar breytingar sem fela í sér heimildir skráðra félaga til þess að gera breytingar á samþykktum sem auðvelda undirbúning hluthafafunda og auka fyrirsjáanleika í framkvæmd þeirra.

Tilkynning hluthafa

Helsta nýmæli breytinganna er að heimilt er að kveða á um í samþykktum skráðra félaga að hluthafar skuli tilkynna félaginu þátttöku sína á hluthafafundi innan tiltekins frests fyrir fundinn, sem getur verið lengst ein vika. Atkvæðisréttur hluthafa á fundinum fer eftir hlutafjáreign hans við lok skráningarfrests. Fundarboð skal innihalda upplýsingar um lok skráningarfrests.

Augljóst hagræði felst í því fyrir stjórnir og stjórnendur skráðra félaga að fyrir liggi upplýsingar um hluthafa, hlutafjáreign þeirra og þátttöku á hluthafafundi. Hluthafar og hlutafjáreign þeirra í skráðum félögum taka sífelldum breytingum og áhugi hluthafa á þátttöku á hluthafafundum er misjafn. Það auðveldar því undirbúning hluthafafunda til muna og eykur fyrirsjáanleika um framkvæmd þeirra að slík heimild sé tekin upp í samþykktir skráðra félaga og að henni sé beitt.

Frestur til að boða til aðalfundar

Hámarksfrestur til að boða til aðalfundar í skráðum félögum hefur verið lengdur um tvær vikur og er nú sex vikur. Lágmarksfrestur er enn þrjár vikur. Hafa skal í huga að það kann að vera nauðsynlegt að breyta samþykktum skráðs félags til að stjórn sé heimilt að nýta þennan lengda frest, ef tekið er fyrir það í núgildandi samþykktum.

Hluthafar í skráðum félögum geta gert kröfu um að fá ákveðið mál tekið fyrir á aðalfundi félagsins. Fyrir breytingarnar var það hægt í síðasta lagi tíu dögum fyrir aðalfund. Nú er heimilt að kveða á um í samþykktum skráðra félaga að frestur til að gera slíka kröfu sé lengri, en hann telst þó aldrei liðinn fyrr en viku eftir að nauðsynleg fundargögn hafa verið birt. Nauðsynleg fundargögn í þessu samhengi eru meðal annars dagskrá fundar, endanlegar tillögur, ársreikningur og skýrsla stjórnar.

Skylt er að leggja fram þessi fundargögn tveimur vikum fyrir aðalfund skráðra félaga. Sé þessi nýja heimild tekin upp í samþykktir skráðra félaga, er fresturinn sjö dagar í stað tíu ef fundargögnin eru birt tveimur vikum fyrir fund. Reglan skapar hvata fyrir stjórnir félaga til þess að birta fundargögn fyrr, sem auðveldar hluthöfum að kynna sér þau og taka afstöðu. Jafnframt er það til hagsbóta fyrir stjórnir að fá fyrr upplýsingar um það sem hluthafar vilja ræða á fundinum.

Reglan auðveldar því hluthöfum þátttöku á aðalfundi.

Breytingar á samþykktum

Þær breytingar á hlutafélagalöggjöfinni sem hér hefur verið fjallað um fela í sér augljós hagræði fyrir skráð félög. Þær einfalda undirbúning og auka fyrirsjáanleika í framkvæmd aðalfunda skráðra félaga og minnka álag sem þeim fylgir. Auk þess auðvelda þær til muna þátttöku hluthafa, sérstaklega rafræna þátttöku. Þannig auka þær einnig aðgengi að hluthafafundum og stuðla að jafnræði milli hluthafa.

Stjórnir skráðra félaga ættu því að huga að breytingum á samþykktum félaganna í því skyni að geta nýtt sér þessi nýmæli, sér og hluthöfum sínum til hagsbóta.

Greinin í Viðskiptablaðinu.

Sérfræðingarnir okkar